Nuevas obligaciones relativas a los titulares reales
Según la Ley andorrana 37/2021, del 16 de diciembre, de modificación de la Ley 14/2017, del 22 de junio, de prevención y lucha contra el blanqueo de dinero o valores y el financiamiento del terrorismo, concretamente en el art. 3.3, el titular real es la persona o personas físicas que controlen en último término el cliente y/o la persona o personas físicas por cuenta de los cuales se realiza una operación o actividad. A parte de las novedades en las definiciones de titular real que establece la nueva Ley y se pueden consultar aquí, y del nuevo Decreto 214/2022, de 25 de mayo de 2022, de modificación del Reglamento regulador de la grabación y el acceso a la información relativa a los beneficiarios efectivos en los registros de entidades jurídicas, aprobado por el Decreto del 5 de septiembre de 2018, publicado en el BOPA el día 1 de junio de 2022, este artículo se focalizará en las nuevas obligaciones concretas relativas a los titulares reales.
En primer lugar, aparece una nueva obligación para los sujetos obligados, consistente en que; al establecer una nueva relación de negocios con una sociedad u otra entidad jurídica, o con un fideicomiso o un instrumento jurídico de estructura o funciones análogas, que deban obtener, conservar y subministrar información relativa a los titulares reales, los sujetos obligados requerirán la prueba del Registro competente de titulares reales o de un extracto de este.
Así mismo, en relación con el Registro de Titulares Reales, concretamente en la obligación de obtención, conservación y acceso a la información sobre el Registro de Titulares Reales, estos tendrán obligación directa de suministrar a las sociedades y otras personas jurídicas constituidas en el Principado de Andorra toda la información necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones, es decir, obtener y conservar su información precisa y actualizada. A parte, los sujetos obligados y las autoridades competentes también tendrán la obligación – en la medida que no interfiera innecesariamente en sus funciones – de informar a los Registros sobre cualquier discrepancia que observen entre la información relativa al titular real que figure en el Registro y de la que ellos dispongan. Si esto sucede, el Registro correspondiente tomará las medidas adecuadas para resolverlo.
Otra novedad relevante radica en la ampliación del acceso a la información sobre los titulares reales que conste en los diversos Registros andorranos (Registro de Sociedades, de Asociaciones y Fundaciones). Es decir, hasta ahora, los solicitantes debían acreditar un interés legítimo. Se regula el acceso a esta información añadiendo como solicitantes a: sujetos obligados, otras personas que acrediten interés legítimo, y personas que soliciten información relativa a fideicomisos o instrumentos jurídicos análogos que sean titulares de participaciones de control de persones jurídiques. La limitación en estas solicitudes se aplicará cuando este acceso pueda exponer al titular real a un riesgo desproporcionado de fraude, secuestro, chantaje, extorsión, acoso, violencia o intimidación; o si este es menor de edad o incapacitado.
Aina Serret
Departamento Mercantil y Compliance
Augé Legal & Fiscal
